3月21至3月30日，中国注册会计师协会（以下简称“中注协”）向立信、天健、众环海华和四川华信等4家证券资格会计师事务所发函，分别就事务所承接的部分上市公司年报审计业务可能存在的风险作出书面提示。这是自今年2月9日起，中注协已先后约谈6批、共15家证券资格事务所之后，首次以书面致函形式向事务所提示审计风险。

本次书面提示风险主要针对三类上市公司：一是持续经营能力可能存在问题的上市公司（提示对象为众环海华事务所）；二是正在实施重组的上市公司（提示对象为立信和四川华信事务所）；三是可能涉嫌隐瞒关联方关系及其交易的上市公司（提示对象为天健事务所）。

对此，很多业内人士都认为，两个多月内约谈6次、书面致函一次，彰显了中注协对会计事务所审计监管的重视。江苏省南通市注协副秘书长刘志耕接受本报记者采访时也表示，中注协对审计业务监管的形式可以而且应该多样化，并可以采取事前、事中和事后监管等多种形式。

中注协的审计监管对事务所大有裨益

刘志耕指出，中注协这次书面提示的三类风险正是上市公司审计的高风险领域。持续经营能力问题将会影响上市公司未来能否持续正常经营，能否持续生存的问题；正在实施重组的上市公司关系了到上市公司是否真正符合上市的条件和确保上市公司的高品质问题；而涉嫌隐瞒关联方关系及其交易的上市公司很可能存在弄虚作假的问题，如最常见的就是虚增上市公司的业务收入和利润。

“但不管哪一类的风险，一旦爆发，对于社会而言，都会影响到广大我国股民的利益，影响到股民对我国资本市场的信心，影响到我国资本市场健康有序的发展；对于注册会计师本身而言，将会给出具审计报告的会计师事务所及相关注册会计师带来巨大的审计风险，同时更是对注册会计师行业信誉的重大打击，所以，中注协有必要对相关事务所重点提示上述三大审计风险。”刘志耕说。

中注协表示，本次沟通的事务所是中注协在深入分析上市公司公开信息，密切关注媒体报道以及综合考虑资本市场各方反应的基础上慎重确定的。

本报记者注意到，2月9日和13日，中注协就曾以“被惩戒事务所及注册会计师执行上市公司年报审计风险防范”为主题分别约谈了立信、华寅、中兴财光华和大华等4家证券资格会计师事务所，也就是说，立信继被约谈过一次之后，又被中注协书面致函提示审计实施重组的上市公司应注意的风险。

为此，本报记者特查阅了中注协发布的“上市公司2011年年报审计情况快报”第六期（2月8日~2月15日）和第十一期（3月14日~3月20）。其中，第六期的快报显示，立信为3家上市公司出具的审计报告全是无保留意见审计报告；而第十一期的快报显示，立信为18家上市公司出具的审计报告中，有一份是带有强调事件段的审计报告，该审计报告对应的上市公司是*ST博信。中注协在快报中指出，*ST博信2009年和2010年两年连续亏损，截至2010年12月31日，累计亏损31357.81万元；2011年度因取得非经常性损益而盈利，截至2011年12月31日的累计亏损金额为29703.86万元。全资子公司贵州博信矿业有限公司钒矿开发建设项目2009年5月停工后至今未恢复建设，*ST博信虽已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

对此，立信主任会计师、首席合伙人朱建弟接受本报记者采访时表示，对于中注协的约谈和致函我们是非常欢迎的，这对我们确实很有帮助。中注协的审计监管对事务所是大有裨益的，能够提高事务所的风险意识，对事物所执行审计业务进行把关，能够帮助事物所更谨慎地预防风险，起到非常重要的正面引导作用。

“约谈和致函两种形式各有利弊”

中注协2011年发布的《上市公司年报审计监管工作规程》（以下简称《规程》）指出，上市公司年报审计监管应当贯彻风险导向理念，以跟踪和监控上市公司年报审计工作质量为核心；以维护社会公众利益和资本市场稳定，提升年报审计工作质量为目标；以上市公司年报审计风险的评价、预警和防范为重点。《规程》要求，除当面约谈事务所外，对年报披露期间注意到的高风险上市公司，可采取书面方式，对相关事务所进行风险提示。

对此，有业内人士表示，书面致函相比约谈更具针对性和灵活性。刘志耕对中注协采用向事务所发函这种形式来提示审计风险表示赞成。在刘志耕眼里，向事务所发函和约谈事务所这两种形式都可以对事务所的审计风险进行提示，但各有利弊，应根据不同情况选用不同的方式。

对于当面约谈，刘志耕认为，这种形式适用于提示的审计风险较为复杂、需要与相关事务所反复沟通、分析和落实的情况。这样不仅有利于相关事务所充分深入地认识到自身所面临或潜在的审计风险，而且也有利于中注协利用充分的时间更全面、更仔细地了解实际情况，并将如何防范相关审计风险所应该采取的策略和措施传达给事务所。

“但是，由于这种方式需要事务所负责人或者执行相关上市公司年报审计业务的签字注册会计师等到中注协面谈，事务所需要增加交通、食宿费用不说，尤其是在目前事务所大忙季节，当面约谈会占用事务所相关人员很多时间和精力，对事务所的日常工作往往会有很大的影响。”刘志耕进一步指出。

而对于向事务所发函，刘志耕认为，此形式不仅方便中注协将审计风险简洁明了地传达给事务所，还能节约约谈的人力、财力成本，减少对事务所正常工作的影响，而且也有利于中注协以较快速度将相关风险提示给事务所，以便事务所抓紧时间及时研究防范审计风险的对策，从而更好地防范审计风险。

“无论什么方式只要能切实帮助事务所规避风险的，都是可以的，对这个我倒没有特别在意。”朱建弟说。

审计业务监管形式应该多样化

当前，上市公司2011年年报审计工作已进入攻坚阶段，也涌现出数家事务所无法表示意见的审计报告的上市公司，其中*ST科健就是典型的一例。中注协第十一期快报指出，*ST科健被出具无法表示意见的审计报告的主要原因是，公司的持续经营能力存在重大不确定性:*ST科健2011年12月31日的合并净资产为-122384.29万元，严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保，面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩。截至审计报告日，*ST科健仍处于重整期间，管理人尚未向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以证实上述重整能否有效改善*ST科健公司的持续经营能力，无法判断*ST科健按照持续经营假设编制的财务报表是否适当。

像这种事务所已经无法表示审计意见的上市公司，中注协的“审后提醒”显然有些太晚。对此刘志耕指出，对审计业务的监管不能局限于传统的事后监管，这种事后“救火”式的监管不仅很被动，而且往往劳民伤财，收效又很有限。“所以，我认为，中注协对审计业务监管的形式可以而且应该多样化，如可以采取事前、事中和事后监管等多种形式，但不管什么形式，不仅应该有利于监管工作及时、有序及有效地开展，而且还应该尽可能减少对事务所正常工作的影响，同时还要尽可能降低监管成本。”刘志耕称。

刘志耕认为，风险提示确实是开展监管工作的一种很好的方式，但目前仅是局限于审计业务开展之后的提示。由于中注协获取相关事务所审计风险的信息不一定都是在审计业务开展之后，很可能在审计过程中，也很可能在审计工作完成之前，所以，风险提示可能并应该出现在整个审计业务开展的全过程。如果是审计过程中发现并及时提示事务所存在的相关风险，事务所还可以较方便地采取相关防范措施，但是，如果是审计工作结束以后，由于注册会计师出具了审计报告后才发现并提示风险，不仅为风险提示增加了提示的内容和难度，同时也增加了事务所防范风险的难度，所以，这些问题还有待今后进一步研究和探索。

不管是监管还是风险提示，中注协在这些方面工作的开展还处于初级阶段或起步阶段。刘志耕和朱建弟都认为，中注协的监管方式及监管内容还有很大潜力可挖。朱建弟说：“只要是有利于事务所规避风险的所有形式都值得一试。”

“另外，对监管工作的有效开展也好，对风险提示的正常化也罢，监管和风险提示不仅要在及时、实效上下功夫，而且还要尽可能节约监管成本，特别是减少‘扰民’的成本，要防止走过场作秀式的监管和风险提示，同时还要切忌完成任务式的监管和风险提示。总之，凡是可能存在、产生潜在风险的领域、事项或情况，中注协都可以作为约谈和书面信函提示风险的问题或内容。”刘志耕总结道。