2012年4月28日，中注协发布2011年年报审计情况快报（第十六期），全文如下：

      4月18日—4月24日，沪深两市共有355家上市公司披露了2011年年度报告(详见附表1)，其中，沪市主板117家，深市主板90家，中小板102家，创业板46家。334家上市公司被出具了标准审计报告，16家上市公司（ST狮头、ST金泰、ST黑化、宁波富邦、ST东盛、ST雷伊B、ST当代、*ST炎黄、山西三维、ST大路B、世纪星源、深南电Ａ、SST华塑、ST中冠A、ST太光和*ST 铜城）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，3家上市公司（紫光古汉、ST海龙、深国商）被出具了保留意见审计报告，2家上市公司（*ST中华A、*ST广夏）被出具了无法表示意见审计报告。

      一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因

      被出具带强调事项段无保留意见审计报告的16家上市公司中，12家是因持续经营能力存在重大不确定性，2家是因诉讼结果存在不确定性，1家是因项目进度存在不确定性,1家是因合约终止后的责任及赔偿事项存在争议：

      1. ST狮头。ST狮头因政策性关停搬迁，现有三条水泥生产线中的一条已于2011年12月关停，其余两条生产线拟于2012年下半年停产。ST狮头对关停搬迁涉及的资产计提了资产减值准备，导致2011年发生净亏损27,764.57万元。截至审计报告日，新的生产线尚在工程前期准备过程中。ST狮头旧生产线关停后，新生产线尚未建成，将会对其生产经营产生重大影响。

      2. ST金泰。截至2011年12月31日，ST金泰合并财务报表营运资金-29,128.69万元，累计亏损42,593.52万元，归属于母公司所有者权益为-25,085.39万元；因缺乏资金未能偿还到期债务；部分资产被抵押、依法冻结或查封。这些情况将影响ST金泰的持续经营能力，ST金泰已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。

      3. ST黑化。ST黑化2011 年度亏损37,521.21万元，截至2011年12月31日累计亏损48,804.81万元，流动负债总额高于流动资产总额69,677.70万元。这些情况表明ST黑化的持续经营能力存在重大不确定性。

      4. 宁波富邦。（1）北京市第一中级人民法院于2011年9月20 日一审判决信联讯通讯设备有限公司向上海文盛投资管理有限公司支付借款本金、利息和逾期利息、以及违约金共计5,654.51万元，北京宏基兴业技术发展有限公司、北京中拍投资管理有限公司和宁波富邦对该债务承担连带清偿责任。宁波富邦不服该判决，已向北京市高级人民法院提请二审上诉。（2）宁波富邦涉嫌未按规定披露信息，2011年10月24日被中国证券监督管理委员会立案调查。截至审计报告日，宁波富邦尚未收到正式结论。

      5. ST东盛。（1）截至2011年12月31日，ST东盛银行借款62,797万元，其中逾期借款60,970万元；股东权益-65,624万元；欠缴税金7,129万元；累计亏损94,987万元，营运资金-97,665万元；对外担保或有损失计提的预计负债5,152万元,流动负债高于资产总额59,472万元。ST东盛已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。（2）根据债权人委员会通过的高风险或有负债解决方案，截至2011年12月31日，ST东盛尚未解除的对非关联方的担保合计约8,607.32万元。虽然担保责任的解除仍在推进中，但是否能够最终解除仍存在重大不确定性。

       6. ST雷伊B。ST雷伊B2011年度归属于母公司所有者的净利润为2,138.50万元，扣除非经常性损益后为-1,833.55万元。2010 年ST雷伊B主营业务由服装经营转为房地产开发与服装并营，且逐步退出服装业。ST雷伊B已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。

       7. ST当代。ST当代2011年度发生亏损计2,397.01万元，截至2011年12月31日累计亏损26,014.72万元，流动负债总额高于流动资产总额6,953.27万元。2008年8月1日，ST当代根据国家环保要求全面停产，2011年3月29日进行了经营范围变更。截至审计报告日，其主业正在转型中。这些情况表明，ST当代的持续经营能力存在不确定性。

       8．*ST炎黄。截至2011年12月31日，*ST炎黄资产总额为3,830.13万元，负债总额为6, 279.83万元，净资产为-2,449.70万元，资产负债率为163.96%。截至财务报表批准日，*ST炎黄已采取积极措施改善财务状况及恢复正常经营能力。但能否持续经营，主要取决于后续资产重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。

      9. 山西三维。截至审计报告日，山西数源华石化工能源有限公司对山西三维的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。

      10. ST大路B。（1）承德兴业造纸有限公司（兴业造纸）系ST大路B与（香港）展禧国际集团有限公司（以下简称“展禧国际”）于2001年合资组建，注册资本25,000.00万美元，实收资本10,000.00万美元，股东出资占注册资本的40%，其中ST大路B出资7,500.00万美元（占股权比例75%），展禧国际出资2,500.00万美元（占股权比例25%）。2002年10月28日，中华人民共和国对外贸易经济合作部（商务部前身）外经贸资二函[2001]969号《关于合资经营承德兴业造纸有限公司增资的批复》规定，注册资本由10,000.00万美元增至25,000.00万美元，新增注册资本由合营双方按照合同、章程协议规定的方式自营业执照换发之日起三年内缴清。ST大路B与展禧国际对兴业造纸新增注册资本未按规定足额出资。据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，展禧国际已于2005 年5月20日宣告解散。2009年4月23日，河北省高级人民法院以(2009）冀刑二终字第44 号《刑事裁定书》确认，兴业造纸为ST大路B原股东王淑贤冒用展禧国际名义注册成立的虚假外商投资经营企业。（2）ST大路B联营企业承德大华纸业有限公司原注册资本500万美元，经股权转让和增资后注册资本增至63.64 亿日元，增资部分未经中国注册会计师验证。因承德大华纸业有限公司未报送2007年度企业工商年检材料， 2009年4月28日被承德市工商行政管理局以承工商处字（2009）第75号行政处罚决定书吊销营业执照。（3）李瑞诉ST大路B子公司承德县荣益达房地产开发有限公司及ST大路B侵权，诉求经济赔偿1,500万元，该案于2012年4月20日开庭审理，截至审计报告日尚无审理结果。（4）截至2011年12月31日，ST大路B归属于母公司所有者权益为-2,388,203万元，2010年度和2011年度均未取得主营业务收入，其持续经营能力存在不确定性。

      11. 世纪星源。世纪星源肇庆项目投资账面价值约40,309.59万元。2008年世纪星源与广金国际控股公司合作开发该项目，由于受到规划调整等因素影响，项目开发进度存在重大不确定性。世纪星源珠海项目投资账面价值约9,383.74万元，项目建设规划方案尚在申报中，尚未取得政府建设规划许可及开工，项目进度存在重大不确定性。

      12．深南电Ａ。深南电Ａ与杰润(新加坡)私营公司就期权合约终止后的责任及赔偿事宜尚未达成一致意见，不排除通过司法途径解决争议的可能。目前上述事项的最终结果不能可靠估计，深南电Ａ未在财务报表中确认预计负债。

      13. SST华塑。SST华塑2011年亏损12,010.91万元，截至2011 年12月31日，累计未弥补亏损为86,110.65万元，归属于母公司股东权益为-11,447.43万元，资不抵债；流动负债高于资产总额9,007.60万元；银行借款6,544.61万元，其中已逾期涉诉银行借款为4,884.61万元。SST华塑已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

      14. ST中冠A。2007年3月起，ST中冠A停产并遣散大部分员工，其子公司也已停止经营或仅依靠房产出租维持日常运作。ST中冠A已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

      15. ST太光。截至2011年12月31日，ST太光流动负债高于资产总额8,423.69万元，累计亏损27,632.33万元，所有者权益为-12,923.69万元。ST太光已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

      16. *ST 铜城。截至2011年12月31日，*ST 铜城累计亏损26,568.52万元，2011年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-572.34万元。*ST 铜城已在财务报表附注中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。

      二、出具保留意见审计报告的原因

      被出具保留意见的审计报告的3家上市公司中，2家是因无法获取关于对特定事项的充分、适当的审计证据以确定其对财务报表的影响，1家是因持续经营能力存在重大不确定性：

      1. 紫光古汉。紫光古汉与联营公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司针对大额资产和负债的确认事项未履行董事会及股东大会等必要的审批程序，也未形成补充协议。截至财务报表批准报出日，该事项尚在立案稽查与诉讼中，注册会计师无法获取相关外部证据预计该事项对紫光古汉财务状况、经营成果和现金流量的影响。 

      2. ST海龙。截至审计报告日，ST海龙已连续两年亏损、资不抵债，且存在巨额债务和对外担保，主要财务指标显示其财务状况恶化，ST海龙已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

      3. 深国商。2010年12月31日，深国商召开2010年第四次临时股东大会，通过《关于妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》的决议，拟以不超过员工认购款项数额300%的比例（含认购本金的返还和补偿款，总计不超过4.5万元/平方米）对员工进行补偿并解除原认购书。2011年4月25日，第六届董事会2011年第2次会议通过《关于为妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》，深国商同时承担对方因收取员工商铺补偿款项而产生的个人所得税。深国商已确认累计损失8,637.05万元（其中：2010年度确认营业外支出7,690.79万元，2010年度之前已累计确认946.26万元）。截至审计报告日，深国商已与11名认购人（共计35名认购人）达成协议（达成协议的金额为3,474.08万元，对应面积为660.39平方米），其余24名认购人（认购面积1,647.33平方米）因补偿金额等原因未与深国商达成协议。由于注册会计师无法对未达成协议的其余认购者实施函证及其他程序，导致无法获取充分、适当的审计证据判断该项估计是否合理。

      三、出具无法表示意见审计报告的原因

      2家上市公司被出具无法表示意见审计报告的主要原因在于，下列事项可能产生的影响非常重大和广泛，注册会计师无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，判断管理层继续按照持续经营假设编制财务报表是否适当，也无法证明公司拟采取或已采取的相关措施能否有效改善公司经营：

      1. *ST中华A。（1）注册会计师对*ST中华A截至2011年12月31日的逾期金融债务实施了询证等审计程序，但截至审计报告日，已回函部分显示*ST中华A少计利息差异约18,197.53万元，另有未回函的借款本金约22,614.30万元。*ST中华A解释该差异是由其与部分债权人对银监办通（2004）6 号文件理解不同引起的，该文件是关于重组*ST中华A贷款利息的。*ST中华A未进行帐务调整，注册会计师无法确定其对财务报表的影响。（2）注册会计师对*ST中华A截至2011 年12月31日的逾期应交税费实施了检查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额约11,910.22万元。截至审计报告日，上述询证函均未收到回函，注册会计师无法确定其对财务报表的影响。（3）因未年检及贷款卡系统升级未更新相关信息等原因，注册会计师从*ST中华A的开户银行获取的贷款卡资料无法核对相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符。注册会计师对*ST中华A因对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行了到涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，但法院均只进行口头说明或提供了部分声明等只能用作参考的资料。注册会计师无法判断*ST中华A在财务报表附注中披露的或有事项及诉讼事项是否完整以及该等事项可能对财务报表的影响。（4）截至2011年12月31日，*ST中华A的资产总额为13,574.67万元，负债总额为181,858.63万元，净资产为-168,283.97万元，严重资不抵债。2011年度净利润为3,972.09万元，主要来源于将预提债务和预计负债作为无需支付款项转入营业外收入，及法院拍卖*ST中华A的房产形成的处置收入。*ST中华A已在财务报表附注中披露了采取的改善措施。但2011年3月，*ST中华A第二大债权人深圳市东泰兴科技有限公司向深圳市中级人民法院提出要求*ST中华A进行重整的申请，因未能按时提交齐备的立案材料等原因被深圳市中级人民法院于2011年10月告知该申请事项被视为撤回申请，导致注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以确认其能否有效改善*ST中华A的持续经营能力，因此无法判断*ST中华A按照持续经营假设编制的2011 年度财务报表是否适当。

      2. *ST广夏。（1）*ST广夏已资不抵债，主要经营性资产已被法院拍卖。*ST广夏已于2010年9月16日被宁夏回族自治区银川中院裁定进入重整程序。2011年12月9日，*ST广夏管理人收到银川中院作出的（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》，裁定批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》。重整计划拟定以宁夏宁东铁路股份有限公司及（或）其关联方为*ST广夏的重组方。资产重组方案和重组方的最终确定尚未召开股东大会进行审议表决,也未经中国证监会批准，注册会计师无法判断*ST广夏继续按照持续经营假设编制的2011年度财务报表是否合理。（2）注册会计师无法实施必要的审计程序，以针对*ST广夏应收广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司人民币16,194.83万元款项的存在性及可收回金额，以及按50%比例计提坏账准备金获取充分、适当的审计证据。（3）截至2011 年12月31日，*ST广夏纳入合并范围的3家子公司的存货余额为944.17万元，跌价准备为450.61万元，账面价值为493.56万元，占年末资产总额的4.61%。注册会计师无法实施存货的监盘程序，亦无法实施其他替代审计程序，以对年末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。（4）*ST广夏纳入合并范围的子公司截至2011年12月31日预收账款余额合计617.52万元，其中：账龄2至3年115.94万元，3年以上501.58万元，注册会计师未能通过实施函证等审计程序获取预收账款长期挂账合理性的充分、适当的审计证据。

      截至4月24日，证券资格会计师事务所（以下简称“事务所”）共为2041家上市公司出具了审计报告（详见附表2）。其中，标准审计报告1972份，带强调事项段的无保留意见审计报告59份，带其他事项段的无保留意见审计报告1份，保留意见审计报告6份,无法表示意见审计报告3份。

      4月18日—4月24日，沪深两市共有20家上市公司披露了2011年度内部控制审计报告(详见附表3)，其中，沪市主板10家，深市主板8家，中小板1家,创业板1家。从内部控制审计报告类型看，20家上市公司均被出具了标准内部控制审计报告。

      截至4月24日，事务所共为213家上市公司出具了内部控制审计报告（详见附表4），其中，标准内部控制审计报告210份，带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告2份，否定意见的内部控制审计报告1份。

      根据事务所报备的审计机构变更信息，4月18日—4月24日，共有2家事务所向中注协报备了上市公司审计机构变更信息，共涉及上市公司2家（详见附件）。其中，前后任事务所均已报备变更信息的有1家，仅前任事务所报备变更信息的有1家。

      近日，中注协向国富浩华发函，就其新承接的长春经开2011年年报审计业务可能存在的风险作出书面提示。今年2月份，中注协曾以“频繁变更审计机构的上市公司年报审计风险防范”为主题，约谈了准备承接长春经开2011年年报审计业务的相关事务所。此次约谈活动，是中注协紧盯频繁变更审计机构的上市公司年报审计风险的又一举措，体现了中注协对年报审计机构变更以及“炒鱿鱼、接下家”行为治理的一贯重视和持续关注。

      在风险提示函中，中注协主要向事务所及相关注册会计师作出如下风险提示：一是关注资产转让、对外担保等非常规交易和事项；二是关注管理层的诚信以及公司的持续经营能力；三是关注近期证监局整改通知列示的财务核算问题及相关事项；四是关注关联方关系及其交易、资产减值、收入的确认与计量等重大风险领域。

      截至2012年4月24日，中注协分别以频繁变更审计机构的上市公司、处在盈亏边缘的上市公司、业绩大幅波动的上市公司等9类公司的年报审计风险防范为主题，先后约谈了10次，共19家证券所，涉及上市公司20家。其中，当面约谈6次，约谈证券所15家；书面约谈4次，约谈证券所5家。共有1家事务所同时接受了当面约谈和书面约谈。中注协依据《上市公司年报审计监管工作规程》的规定和要求，专门向上述接受约谈的事务所发布书面通知，要求其在约谈涉及的上市公司2011年年报披露后2周内，向中注协提交有关年报审计情况的书面报告。

      当前，上市公司2011年年报审计工作已进入收尾阶段。希望广大事务所和注册会计师善始善终，继续以诚信建设为重，以风险防控为重，以执业质量为重，以行业发展大局为重，全力确保年报审计各项工作圆满完成。下一步，中注协将把接受约谈的证券所，以及约谈涉及的上市公司年报审计业务作为2012年证券所执业质量检查的重点对象和重点内容。结合事务所提交的书面报告，检查事务所贯彻落实约谈会议精神和要求的实际情况。对言行不一、项目质量控制和重要审计程序实施明显不到位的事务所及注册会计师，中注协将予以严惩。

附表1：上市公司2011年年报审计简要情况明细表.doc

附表2：上市公司2011年年报审计意见汇总表.doc

附表3：上市公司2011年内部控制审计报告简要情况明细表.doc

附表4：上市公司2011年内部控制审计报告审计意见汇总表.doc

附件：上市公司审计机构变更信息.xls