013年5月14日，中注协发布2012年年报审计情况快报（第十三期），全文如下：

一、年报审计报告总体情况

4月23日—4月28日，沪深两市共有506家上市公司披露了2012年年度报告(详见附表1)，其中，沪市主板213家，深市主板123家，中小板157家，创业板13家。从审计报告类型看，449家上市公司被出具了标准审计报告，41家上市公司被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，13家上市公司被出具了保留意见的审计报告，3家上市公司被出具了无法表示意见的审计报告。

4月23日—4月28日，沪深两市共有196家上市公司披露了2012年度内部控制审计报告(详见附表3)，其中，沪市主板127家，深市主板62家，中小板7家。从审计报告类型看，186家上市公司被出具了标准审计报告，8家上市公司被出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，2家上市被出具了否定意见的内部控制审计报告。

二、出具非标审计报告的原因

（一）出具带强调事项段无保留意见财务报表审计报告的原因

被出具带强调事项段无保留意见审计报告的41家上市公司，28家是因持续经营能力存在重大不确定性，4家是因立案稽查、诉讼或仲裁结果存在不确定性，2家是因项目出于停工状态或开发进度存在重大不确定性，2家是关于关联方及其交易，1家是因持续经营能力及股权转让事项的存在不确定性，1家是因诉讼、担保和重组结果存在不确定性，1家是因合约终止后的责任及赔偿事宜的结果存在不确定性，1家是因按已处置资产清偿债务对财务报表进行了调整，1家是对坏账准备计提比例做了变更进行说明。

1. *ST中达。*ST中达主营业务持续亏损，截至2012年12月31日，归属于上市公司普通股股东权益为负值，银行借款192,046.57万元，其中75,706.94万元已处于逾期状态，105,127.43万元将于2013年4月27日到期，主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。2013年1月16日，*ST中达收到江苏省无锡市中级人民法院的《通知书》，通知书称，江阴金中达新材料有限公司、常州钟恒新材料有限公司以*ST中达不能清偿到期债务为由向无锡市中级人民法院申请对其进行破产重整。目前，*ST中达已被债权人向法院申请破产重整，涉及破产重整的相关工作正在进行之中。破产重整工作需地方人民法院对申请材料是否符合法定条件进行审查，并报最高人民法院会商中国证监会同意后方能启动司法程序。破产重整申请能否受理、何时能受理及重整方案等均存在重大不确定性。上述事项对*ST中达的持续经营能力产生重大影响。

2. ST明科。2012年，ST明科全部化工装置继续停产，管理层在董事会的授权下正在积极设法处置全部化工类资产，并对现有职工进行必要的安置。ST明科已经计提了相应的减值准备和辞退福利。截至2012年12月31日，相关资产处置工作以及职工安置工作均取得了良好的进展，但ST明科尚未明确未来的发展方向，其持续经营能力还存在一定的不确定性。

3. *ST宝硕。根据保定市人民政府（[2012]保市府97号）文件的要求，*ST宝硕氯碱分公司正处于停产状态，相关解决方案正在协商之中。*ST宝硕的经营业务处于停产状态，未弥补亏损进一步加大，清偿剩余重整债务及维持必要开支所需资金均来源于控股股东无息借款支持；截至2012年12月31日，*ST宝硕累计未弥补亏损127,993.55万元、归属于母公司的所有者权益-61,299.20万元、营运资金- 118,112.92万元、资产负债率189.73%。*ST宝硕已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，包括但不限于加大资产盘活力度、积极探索新业务发展以及继续争取控股股东资金支持等，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

4. ST天龙。截至2012年12月31日，ST天龙当年发生净亏损 5,503.01万元，累计亏损 46,822.99万元；股东权益为-8,555.94万元，其中：归属于母公司的股东权益为-12,723.29万元，逾期借款及利息为32,873.41万元；投资性房地产 32,152.93万元及固定资产 267.23万元，处于被法院查封状态，其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

5.华仪电气。华仪电气对风电设备销售形成的应收账款的坏账准备计提比例做了变更，该项会计估计变更增加2012年度净利润82,447,708.47元。

6.南化股份。（1）南化股份主业连年亏损，2012年末净资产为-80,086,705.18元，子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“安龙华虹”）、南宁狮座建材有限公司（以下简称“南宁狮座”）、兴义市立根电冶有限公司（以下简称“兴义立根”）和梧州市联溢化工有限公司（以下简称“梧州联溢”）均持续亏损，若未来子公司的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步的损失。子公司安龙华虹2012年末净资产为-83,227,386.48元，母公司对安龙华虹的长期股权投资成本为60,830,260.00元（已全额计提减值准备60,830,260.00元）、其他应收款为133,052,131.71元（已计提坏账准备83,227,386.48元），若未来安龙华虹的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步的资产减值风险。子公司梧州联溢2012年末净资产为-38,493,613.95元，母公司对其长期股权投资成本为33,015,976.45元（已计提减值准备33,015,976.45元）、其他应收款为59,208,264.46元（已计提坏账准备38,493,613.95元），此外，母公司对梧州联溢银行借款的担保余额为75,000,000.00元，若未来梧州联溢的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步的资产减值风险并承担连带担保责任。子公司南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“南宁绿洲”）作为母公司主业的承接方，其筹建工作进展缓慢，不能如期建成投产，未来的生产经营情况也存在重大不确定性。上述事项表明存在可能导致对南化股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。（2）2013年3月24日，南化股份收到南宁市人民政府国有资产监督管理委员会发来的《南宁化工集团有限公司国有股权划转项目备忘录》，南宁市国资委与广西北部湾国际港务集团有限公司就南化股份控股股东南宁化工集团有限公司国有股权划转事项正进行磋商。

7.亚星化学。截至 2012 年12 月31 日亚星化学合并财务报表营运资金 -111,640.91万元，累计亏损71,641.81 万元，可能会影响亚星化学的持续经营能力。亚星化学在财务报表附注中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。

8.宏达股份。2012年7月3日，宏达股份之子公司四川宏达钼铜有限公司接到什邡市人民政府通知，要求钼铜项目停止建设。截至2012年12月31日止，四川宏达钼铜有限公司钼铜项目仍处于停工状态。

9. *ST金泰。截至2012年12月31日，*ST金泰合并财务报表营运资金-27,968.41万元，累计亏损43,641.00万元，归属于母公司所有者权益为-24,323.56万元；因缺乏资金未能偿还到期债务，部分资产被抵押、依法冻结或查封。该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力。*ST金泰在财务报表附注中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

10.吉恩镍业。（1）吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）2012年度财务报表已经加拿大BDO会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告强调事项内容为：“2012年度吉恩国际净亏损46,903,606加元，累计亏损66,445,035加元，截至2012年12月31日不包括欠母公司的金额，营运资本为-289,751,051加元，截至2012年12月31日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际人民币273,922.98万元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性”。（2）截至2012年12月31日吉恩镍业流动资产为人民币541,611.36万元，流动负债为人民币1,012,648.43万元，营运资本为人民币-471,037.07万元。（3）本期吉恩镍业转让其持有的吉林省宇光能源股份有限公司39.51%股权，取得投资收益人民币4.11亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利润为人民币-3.29亿元。

11.国通管业。截至2012年12月31日,国通管业2012年度归属母公司的净利润为-41,200,017.91元,归属母公司的所有者权益为-34,728,821.67元，累计未分配利润-231,154,460.45元,资产负债率为111.21% 。上述事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

12. ST北生。截至2012年12月31日，ST北生净资产为-30,469,608.63元，持续经营能力存在重大不确定性。2012年12月5日，ST北生第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于接受浙江郡原地产股份有限公司无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权的议案》，ST北生董事会决定接受浙江郡原地产股份有限公司（以下简称“郡原地产”）不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权，以确保ST北生达到上海证券交易所关于上市公司恢复上市的条件，并于2012年12月7日办妥了财产交接相关手续。2012年12月18日第七届董事会第十七次会议审议通过《关于浙江郡原地产股份有限公司相关承诺的议案》，郡原地产对ST北生支持包括：（1）郡原地产承诺，保证无偿赠予ST北生的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物业”）2012年、2013年、2014年经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币440万元、460万元、530万元；若杭州物业在2012年、2013年、2014年任一年度结束后的经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润低于前述的业绩，郡原地产将以现金方式向ST北生补足杭州物业当年度实际盈利数与前述承诺业绩数之间的差额部分；（2）郡原地产承诺，郡原地产未来新开发的房地产项目如需第三方提供物业管理服务，在同等条件下，杭州物业及其子公司可以优先获得前述物业管理服务等相关业务；（3）郡原地产承诺，在ST北生与重组方签署重大资产重组正式协议之前或筹划非公开发行股份募集资金等事宜之前，暂不要求ST北生偿付其对ST北生享有的70,372,521.73元债务；如果前述重大资产重组或非公开发行股份募集资金未能实施，郡原地产将采取包括但不局限于再次注入资产等方式确保公司2013年经审计的期末净资产为正值。 2013年4月8日，ST北生董事会审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《收购债权协议》。ST北生拟以拥有的杭州物业100%股权与德勤股份全体31名股东持有德勤股份100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接；ST北生向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时ST北生拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在ST北生破产重整过程中向ST北生提供资金而形成的债权。 上述郡原地产对ST北生的支持能够保证ST北生主营业务的正常开展，亦能保证ST北生缓解债务压力。但是良好的持续经营能力有赖于资产重组改善。上述资产重组一旦有效实施，将有效改善ST北生盈利能力，消除对持续经营的不利影响。但是该等方案的全面履行尚须ST北生股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准。

13. *ST黄海。*ST黄海2012年度经营亏损354,059,022.39元，截至2012年12月31日，累计未分配利润-947,959,700.95元，净资产-336,785,023.78元，流动负债超过流动资产844,610,902.25元，且本年度因*ST黄海厂区搬迁导致部分人员流失，虽已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

14. ST联华。截至2012年12月31日，ST联华未分配利润累计已达-33,976万元，归属于母公司所有者权益合计为-6,899万元；ST联华计划在股东的支持下积极推进重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善其盈利能力，因而认为在2013年能提升持续经营能力，且已在财务报表附注中充分披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。

15.松辽汽车。2012年度，松辽汽车虽有盈利，但主要来源于政府补助，扣除非经常性损益后，松辽汽车2012年度亏损2,058万元；截至2012年12月31日松辽汽车累计亏损已达64,320万元，净资产仅为3,713万元，资产负债率已达85.64%；自2009年10月至本报告日，松辽汽车一直处于全面停产状态，未来主营业务尚不明确。松辽汽车已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

16. ST祥龙。截至2012年12月31日，ST祥龙累计未弥补亏损-126,619.76万元，流动负债高于流动资产93,885.99万元；2012年末股东权益合计-48,082.75万元；主营业务利润自2008年起连续5年亏损、营运资金出现负数；ST祥龙已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但是持续经营仍存在重大的不确定性。

17.天津磁卡。截至2012年12月31日，天津磁卡累计亏损711,873,875.75元，因未决诉讼及对外担保确认的预计负债97,622,180.50元，欠付大股东借款229,479,733.68元；2012年度经营活动净现金流量-46,694,277.73元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，天津磁卡管理层已制定了应对计划，天津磁卡对持续经营假设是适当的，不存在重大不确定性。

18. ST宏盛。根据陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-62号函，ST宏盛现正处于资产拍卖变现阶段。目前，ST宏盛对拍卖资产和破产重整应偿还债务不具有实际控制权，ST宏盛按已处置资产清偿债务对财务报表进行了调整。

19.中房股份。2012年，中房股份亏损1,530.44万元，截至2012年12月31日，累计未分配利润-37,009.99万元，且目前无后续在建项目。中房股份已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。

20.秋林集团。截至财务报表批准日，黑龙江博瑞商业发展有限公司起诉秋林集团位于哈尔滨市南岗区东大直街320号秋林商厦产权买卖一案，移送黑龙江省高级人民法院管辖，诉讼结果具有不确定性。

21.世纪星源。肇庆项目投资账面价值折合人民币403,170,458.96元，占世纪星源资产的比例较大。2008年，世纪星源与广金国际控股公司合作开发该项目，项目实际执行情况由于受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性。

22.*ST中冠A。2007年3月起，*ST中冠A停产并遣散大部分员工，子公司也已经停止经营或仅依靠房产出租维持日常运作。*ST中冠A已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

23.*ST科健。*ST科健已与北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）签定了《重组意向协议》，首农集团将在深圳市中级人民法院裁定批准重整计划执行完毕后，启动对*ST科健的重大资产重组工作，重大资产重组应当符合中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此*ST科健持续经营能力尚存在重大的不确定性。

24.深南电A。深南电A与杰润(新加坡)私营公司就期权合约终止后的责任及赔偿事宜，尚未达成一致意见，双方不排除最后通过司法途径解决争议的可能。由于目前上述事项的最终结果不能可靠估计，深南电A未在财务报表内确认预计负债。

25.*ST生化。截至财务报表批准日，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国长城资产管理公司南昌办事处等公司对*ST生化的诉讼、担保、重组事项尚未完结，其结果具有重大不确定性。

26.*ST凤凰。受航运市场持续低迷影响，*ST凤凰经营困难，截至2012年12月31日，*ST凤凰累计净亏损189,538.25万元，流动负债高于流动资产215,995.60万元，表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

27.*ST吉药。截至2012年12 月31 日，*ST吉药累计亏损23,538.00万元，归属于普通股股东的净资产为-4,313.22万元，持续经营能力存在重大不确定性。

28. ST太光。截至2012年12月31日，ST太光流动负债高于资产总额9,253.30万元，累计亏损28,461.95万元，所有者权益为-13,753.30万元，其持续经营能力存在重大不确定性。

29. *ST广夏。截至2012年12月31日，*ST广夏累计亏损1,569,409,715.49元，生产经营压力较大，*ST广夏的第一大股东对广夏实业公司重大资产重组事项尚在进行中，持续经营能力存在不确定性。

30.国恒铁路。经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕727号）的核准，国恒铁路非公开发行不超过81000万股A股；2009年12月14日，国恒铁路非公开发行683,693,750股A股股票在深圳证券交易所上市。国恒铁路定向增发成功后，国恒铁路及项目子公司中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司多次出现违规使用募集资金的事项，并多次遭到媒体的质疑及举报。2011年7月20日，国恒铁路收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字11186号），因公司涉嫌违反证券法律法规的规定，中国证券监督管理委员会决定对国恒铁路立案稽查。2012年8月21日，国恒铁路收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字12144号），因公司未依法披露涉诉等事项，涉嫌违反相关证券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对国恒铁路立案调查。截至本报告日，中国证券监督管理委员会对国恒铁路的两项稽查仍在进行中，其未来结果具有重大不确定性。此外，国恒铁路及部分子公司涉及多起诉讼，相关案件正在审理或执行当中，该部分涉诉案件对公司财务报表的影响具有较大的不确定性。

31.ST当代。截至2012年12月31日， ST当代累计亏损256,995,878.26元，ST当代为改善持续经营能力，采取了一系列的措施，但截至审计报告日，原有资产和负债尚未处置完毕，公司财务状况尚未得到根本改善，新业务处于逐步开展过程中，其持续盈利能力还需进一步证明，持续经营能力存在不确定性。

32.*ST锌业。截至2012年12月31日，*ST锌业未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，银行逾期贷款总计231,650.10万元。*ST锌业处于重整阶段，虽然葫芦岛市中级人民法院同意*ST锌业在重整阶段继续营业，并由管理人委托*ST锌业的经营管理人员继续负责营业事务，但*ST锌业股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，持续经营能力存在不确定性。

33.山西三维。截至财务报表批准日，山西三维与山西数源华石化工能源有限公司的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。

34.ST天一。2012年，ST天一归属于母公司所有者的净利润-6,079.58万元，截至2012年12月31日，ST天一未分配利润余额-47,573.23万元，归属于母公司所有者权益合计余额-6,047.28万元，流动负债总额高于流动资产总额26,780.11万元，持续经营能力存在不确定性。

35. *ST东热。（1）2012年，*ST东热发生亏损6,879.34万元，截至2012年12月31日，流动负债高于资产总额42,016.99万元，合并资产负债表所示股东权益总额为-76,665.57万元。（2）根据国家发改委和石家庄市政府相关文件，结合裕华热电、西郊热电、良村热电等替代热源工程建设进度，*ST东热所属热电一厂、热电二厂A站、热电三厂、热电四厂、石家庄经济技术开发区东方热电有限公司发电机组及附属设施计划于2009年9月和2010年12月分批关停。2009年10月11日，热电四厂全面停产；2011年12月30日，石家庄经济技术开发区东方热电有限公司停产备用。受替代热源建设进度影响，截至2012年12月31日，热电一厂、热电二厂A站、热电三厂仍未停产。但随着替代热源的完工投产，公司的主营业务将会受到严重影响。（3）截至2012年12月31日，*ST东热短期借款本金5.63亿元、长期借款本金3.74亿元，合计9.37亿元因资金紧张已经逾期。上述事项表明其持续经营能力存在不确定性。

36.*ST中基。2012年，*ST中基实现净利润为592万元，归属于母公司净利润为6,402万元，如果不考虑本年破产重整带来的收益，归属于母公司净利润为-47,828万元。截至2012年12月31日，*ST中基资产负债率高达94.16%，流动负债高于流动资产171,007万元，近两年经营性现金净流量均为负数，持续经营能力存在不确定性。

37.ST德棉。2012年，ST德棉扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,241.27万元；截至2012年12月31日，未分配利润为-16,270.61万元，持续经营能力存在不确定性。

38.*ST大地。2011、2012年，*ST大地连续亏损，虽已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力依然存在重大不确定性。

39.兄弟科技。截至财务报表批准日，兄弟科技对朱贵法等11人的仲裁尚在进行当中，请求裁决朱贵法等11人协助解除在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行托管资金的托管，同时连带返还兄弟科技股权转让款8,165.48万元及赔偿兄弟科技相应的利息损失，上述结果具有不确定性。

40.勤上光电。根据《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司媒体报道事件的核查意见》、勤上光电《关于媒体报道的澄清公告》，勤上光电和广东品尚光电科技有限公司、广州芭顿照明工程有限公司存在关联关系，勤上光电和广东品尚光电科技有限公司在2010年和2011年发生关联交易，其中：2010年,广东品尚光电科技有限公司与勤上光电的交易金额为1,496.28万元，占勤上光电当年销售收入的2.71%，2011年，广东品尚光电科技有限公司与勤上光电的交易金额为4,789.79万元，占勤上光电当年销售收入的6.23%，两年累计交易额为6,286.07万元，占勤上光电两年营业收入的4.76%。勤上光电和广州芭顿照明工程有限公司在2008年存在关联交易，2008年度，勤上光电与广州芭顿照明工程有限公司的交易金额为1,573.53万元，占当年销售收入的3.44%。

41.宏磊股份。宏磊股份通过铜材交易平台从事铜材贸易业务，以票据形式进行了筹融资，宏磊股份应收票据大部分由关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其关联方领取使用，上述事项导致宏磊股份2012年12月31日资产负债表中其他应收款、应收账款、预付款项、存货和应付票据等相关项目期末余额较期初大幅增长。

（二）出具保留意见财务报表审计报告的原因 

被出具保留意见的审计报告的13家上市公司，均是因无法获取有关特定事项的充分、适当的审计证据以确定其对财务报表的影响，其中有7家公司的审计报告中包含强调事项段（ST景谷、北大荒、东方银星、SST华塑、紫鑫药业、万福生科和海联讯）：

1.莲花味精。2010年4月25日, 莲花味精接到中国证监会调查通知书：因涉嫌虚增会计利润、重大诉讼事项未披露等原因，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对莲花味精进行正式立案调查。 2010年6月30日前, 莲花味精对已发现的2007年度、2008年度、2009年度涉及的重大会计差错事项分别进行了更正，内容详见莲花味精2009年度更正后的财务报表。截至审计报告签发日，注册会计师尚未取得证监会对莲花味精的调查结论，无法判断上述会计差错更正的结果及范围与证监会的调查结论是否一致；同时也无法实施其他满意的替代审计程序，获取充分、适当的审计证据，以判断证监会立案调查的莲花味精虚增会计利润、重大诉讼未披露等事项对其2012年度财务报表可能产生的重大影响。

2. ST景谷。ST景谷将与昆明长盛宏瑞商贸有限公司合作生产期间形成的债权135.04万元、存货1,476.91万元及债务1,038.97万元并入其他应付款中核算，昆明长盛宏瑞商贸有限公司未对该事项进行确认。截至财务报表批准日，由于昆明长盛宏瑞商贸有限公司与ST景谷的诉讼尚在审理中，未能为审计工作提供相应配合，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对该事项进行调整。ST景谷审计报告中的强调事项段为：截至财务报表批准日，昆明超冠人造板制造有限公司及昆明长盛宏瑞商贸有限公司对ST景谷的诉讼以及ST景谷对昆明超冠人造板制造有限公司的反诉尚在审理中，法院尚未做出判决，其结果具有不确定性；截至2012年12月31日，ST景谷累计亏损27,840.76万元，营运资金-13,266.48万元，期末货币资金448.51万元，逾期银行借款12,899.11万元，拖欠银行利息1,315.48万元，可能在正常经营过程中无法变现资产、清偿债务。

3. 北大荒。北大荒合并资产负债表其他应收款年末余额中，有69,375万元属于对合并范围之外房地产开发公司的借款，截至本报告日，注册会计师对北大荒对该等其他应收款计提的坏账准备13,636万元未能获取充分的审计证据，以判断北大荒对这些其他应收款计提的坏账准备是否足够和充分；除上述房地产拆借资金外，北大荒目前正在对合并资产负债表中的部分应收账款、其他应收款进行核查，并根据目前核查情况按个别认定标准计提了13,017万元的坏账准备。截至本报告日，注册会计师未能获取充分的审计证据以判断北大荒公司对这些应收账款、其他应收款计提的坏账准备是否足够和充分；北大荒合并资产负债表年末大额预付账款、其他应收款余额中，注册会计师未能取得其中6,315万元款项的对方单位的回函，且未能实施有效的替代程序，无法判断此项预付账款、其他应收款余额的合理性；北大荒对存货（对外委托加工的亚麻）计提跌价准备6,617万元，注册会计师未能获取充分、适当的审计证据以判断跌价准备计提的是否充分、适当；截至审计报告日，北大荒合并资产负债表应交税费年末余额中有2,981万元应交增值税进项税额尚未取得增值税专用发票，未来能否抵扣存在不确定性，注册会计师无法判断可能带来的损失。北大荒审计报告中的强调事项段为：北大荒内部控制审计报告所述，北大荒公司对子公司管理和资金管理存在重大缺陷，有关内控控制情况请参阅披露的相关信息以及内部控制审计报告。

4. ST澄海。ST澄海与其他关联方无锡铎轩贸易有限公司签订有大额采购合同，截至2012年12月31日，预付其余额为2,670万元，该款项是否能全额收回存在重大不确定性；ST澄海为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元，截至2012年12月31日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。

5. 东方银星。截至2012年12月31日，东方银星预付重庆市瑞展园林有限公司1,800.00万元，注册会计师无法确认上述款项所涉及交易事项的合理性。东方银星审计报告中的强调事项段为：东方银星向控股股东重庆银星智业（集团）有限公司关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为109,698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地，土地购买价格为15,960.42万元，该款项已于2010年4月全部支付，后因重庆市万州区调整天仙湖项目非核心区规划的原因，暂不具备土地过户的条件，因此截至2012年12月31日，相关土地产权转让手续尚未办理完成。

6. 康达尔。2012年12月3日，康达尔收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：深证调查通字12490号），截至本报告日，对康达尔的立案调查尚未结束，注册会计师无法确定该事项对康达尔财务报表可能产生的影响。

7. SST华塑。关于广东证券有限公司所持SST华塑527万股份争议，根据呼和浩特市中级人民法院（2011）呼民再终字第1号《民事裁定书》，裁定该等股份权益由SST华塑享有。上述股票已于2012年2月全部处置，所得款项6,172.84万元划入该案件SST华塑代理人山东德孚律师事务所账户，按照约定扣除风险代理费后SST华塑应收回4,629.63万元。截至2012年12月31日，SST华塑收回款项2,836.21万元，剩余1,793.42万元因代理人称案件存在潜在纠纷而尚未收回。注册会计师无法实施函证及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据证实该款项能否收回。SST华塑审计报告中的强调事项段为： 2012年，SST华塑亏损8,595.57万元，截至2012年12月31日，累计未弥补亏损为94,706.22万元，归属于母公司股东权益为-20,028.97万元，已严重资不抵债；流动负债高于流动资产48,172.63万元；银行借款6,286.32万元，其中已逾期涉诉的4,681.32万元，其持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

8. 罗牛山。罗牛山2012 年度根据联营企业天津宝迪农业科技股份有限公司2012 年1-9 月未审报表确认投资收益4,477,372.02 元，占利润总额的13.74%。由于天津宝迪农业科技股份有限公司未提供其他相关资料，注册会计师无法实施审计程序以获取充分、适当的审计证据。

9.紫鑫药业。紫鑫药业存货中含有2011年内购入的野山参1,842根计8,284.06克，账面含税价值131,039,740.09元，虽已取得延边山参研究所出具的野山参鉴定证书，并由中国科学院北京基因组研究所出具单品抽样测试检验报告，但其中仍有部分未取得购买发票等合规入账凭证。虽然紫鑫药业本期有少量市场销售行为，但鉴于野山参货品的特殊性，目前尚无公开的令人信服的市场交易报价体系，亦无价值认定权威机构或部门，注册会计师无法取得充分适当的审计证据以判定紫鑫药业对该等存货认定的恰当性。紫鑫药业审计报告中的强调事项段为：紫鑫药业于2011年10月21日第2011-052号临时公告，因涉嫌证券违法违规行为，中国证监会于2011年10月19日对紫鑫药业下发了《调查通知书》，开始对紫鑫药业进行立案稽查，截至目前稽查工作尚未结束；紫鑫药业2011年度购入在地参135,760丈，财务报表列报金额82,488,960.00元，其中104,003丈（账面价值66,087,650.00元）的在地参林地系转让方从其他林地持有人处转包再与紫鑫药业签约而来。本期公司对已至采收年限在地参41,371丈（其中转包在地参33,521丈）进行采收，采收入库人参干品100,779.82公斤，在采收入库过程中未受任何权属事项影响。目前尚余在地参94,389丈，其中转让方从其他林地持有人处转包再与紫鑫药业签约的70,482丈，参龄为1-2年，账面价值31,488,250.00元。

10.天业通联。天业通联于2012年9月取得了意大利Societa’EsecuzioneLavoriIdrauliciS.p.A.（以下简称“SELI公司”）的30.42％股权，因能够对SELI公司施加重大影响，故采用权益法核算该项长期股权投资，截至2012年12月31日该项长期股权投资的账面价值计人民币14,705.72万元，2012年度采用权益法确认的投资损失为人民币488.03万元。由于审计范围受到限制，注册会计师未能获取SELI公司报告期内的财务信息，也无法接触执行SELI公司审计工作的注册会计师，无法就该项长期股权投资的账面价值以及确认的2012年度投资收益获取充分、适当的审计证据。

11.ST超日。（1）截至2012年12月31日，ST超日对境外客户应收账款余额239,650万元，已计提坏账准备48,619万元。受国际市场环境及欧美“双反”的影响，光伏行业整体经营困难，ST超日境外客户应收账款多数还款困难，注册会计师无法判断该等款项能否收回及坏账准备计提的合理性。此外，ST超日因本部及洛阳、九江、上海等多条生产线处于停产或代工状态，部分境外电站运营受当地政策影响等因素，本期计提固定资产及在建工程减值准备24,562万元。由于ST超日生产经营正常化存在重大不确定性，我们无法判断固定资产及在建工程减值准备计提是否充分。（2）截至2012年12月31日，ST超日纳入合并范围的境外子公司South Italy Solar 1 S.r.l（南意大利公司），资产总额69,326万元，净资产6,043万元，2012年度实现营业收入1,971万元，净利润-655万元，注册会计师未能获取满意的审计证据，以证实该组成部分的财务状况及经营成果是否公允反映。（3）截至2012年12月31日，ST超日资产总额757,575 万元、负债总额637,942万元，营运资金-94,576 万元，2011年度、2012年度连续出现大额亏损，累计未分配利润-147,833万元。受光伏行业整体低迷影响，ST超日生产经营严重萎缩，主要银行账户及资产已被冻结、质押、抵押或查封，财务状况面临极大的流动性风险。截至财务报告批准日，银行借款逾期37,948万元，欠付供应商货款及其他债务不能按时支付，多家银行及供应商等债权人起诉ST超日要求偿还债务，涉及金额 181,473 万元。尽管ST超日已在财务会计报告中披露了持续经营能力的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。

12.万福生科。（1）2012年10月26日万福生科发布《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于重要信息披露的补充和 2012年中报更正的公告》，2012年中报存在虚假记载和重大遗漏，初步自查在2012年半年报中虚增营业收入187,590,816.61元、虚增营业成本145,558,495.31元、虚增利润40,231,595.41元。2013年3月2日万福生科披露《关于重大披露及股票复牌公告》，经过自查，万福生科2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右，其中2011年虚增营业收入2.8亿元，虚增营业利润6,541.36万元，虚增归属上市公司股东净利润5,912.69万元。该等情形表明公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的财务报告内部控制。万福生科因涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至2013年4月25日，尚未收到中国证券监督管理委员会相应的处罚决定，无法确定最终处罚结果对公司财务报表的影响。（2）万福生科期末其他应付款-龚永福金额51,269,144.19元，主要系调整账务形成。对该等事项注册会计师无法获取充分、适当的审计证据。（3）万福生科本年度将东莞市常平湘盈粮油经营部、佛山市大沥广雅粮油站、中山民生粮食有限公司、东莞樟木头华源粮油经营部等四家销售额并入佛山市南海亿德粮油贸易行名下，合并后销售总金额24,648,519.65元，成为第一大客户，占2012年销售总额的8.33%。经走访了解佛山市南海亿德粮油贸易行为自然人黄德义所有，与万福生科控股股东为亲属关系。佛山市南海亿德粮油贸易行（黄德义）对上述销售金额回函确认。对该等事项注册会计师无法获取充分、适当的审计证据。（4）万福生科2008－2012年上半年自查存在重大虚假财务信息，针对可能导致的民事赔偿责任和行政处罚，尚未合理预计负债，对该等事项注册会计师无法获取充分、适当的审计证据。万福生科审计报告中的强调事项段为：万福生科2008年－2012年上半年自查会计报表存在重大虚假信息，一旦公司股票终止上市或被暂停上市，则可能导致公司巨额的银行贷款难以展期；该项虚假财务信息可能导致巨额的民事赔偿责任和行政处罚；现在履职的全部董事、监事以及主要高级管理人员已于2012年10月任职到期。根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》，万福生科现在履职的全部董事、监事以及主要高级管理人员无法继续担任相应职务。上述情况表明，持续经营能力存在重大不确定性。

13.海联讯。（1）2009年-2012年度，海联讯存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款等情况。2013年3月21日，海联讯因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查。截至2013年4月25日，海联讯尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论。注册会计师无法确定相关调查结论对海联讯公司2012年度财务报表的影响。（2）海联讯2010年度和2011年度确认的部分营业收入分别为10,991,995.73元和18,151,324.48元，对应账挂应收账款合计31,800,984.65元，截至2012年12月31日未曾有收款记录。注册会计师未能取得充分、适当的审计证据证明上述收入的真实性和归属会计期间的适当性以及相应应收账款的可收回性。海联讯审计报告中的强调事项段为：海联讯2009年-2011年度财务报表由其他会计师事务所审计，并出具了标准审计报告；海联讯因重大前期差错更正了2009年-2011年度财务报表。

（三）出具无法表示意见财务报表审计报告的原因

1. ST贤成。（1）持续经营存在重大不确定性：ST贤成持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖，生产经营业务基本处于停滞状态，主要经营性资产已被抵押或查封，募集资金账户被冻结，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贤成矿业公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，ST贤成亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，注册会计师无法判断贤成矿业公司继续按照持续经营假设编制2012年度财务报表是否适当。（2）对外借款、担保金额无法判断：因相关资料缺乏ST贤成对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表，由于审计范围的限制，注册会计师无法判断ST贤成上述金额不入账的合理性，无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符，也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。（3）审计范围受到重大限制：由于在期后ST贤成在报表日持股比例66.84%的梅州市联维亚投资有限公司，持股比例100.00%的大柴旦粤海化工有限公司的股权被拍卖，ST贤成无法配合注册会计师对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，同时ST贤成无法提供上述股权拍卖的法院执行裁定；ST贤成存在未纳入财务报表核算的银行账户，注册会计师无法获取这些账户的相关信息和资料，也无法判断其对ST贤成报告期财务状况和经营成果的影响；ST贤成部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施，部分重要审计资料未能提供，注册会计师也无法实施满意的替代程序以获取充分、适当的审计证据，该等事项对ST贤成财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响我们无法判断； 注册会计师无法对ST贤成固定资产、在建工程、无形资产--采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断；在审计中，注册会计师无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别ST贤成的全部关联方，无法合理保证ST贤成关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响；因ST贤成涉及系列诉讼导致持有的青海创新矿业开发有限公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司股权被冻结，持有的梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权报告期后被拍卖并过户，注册会计师无法获取充分适当的审计证据证明ST贤成在审计报告日对上述公司仍实施控制。

2.九龙山。2012年度, 九龙山归属于母公司股东的净亏损为人民币185,201,642.08元，合并经营性现金净支出为人民币74,590,708.97元。2012年 12月31日，流动负债超出流动资产人民币303,295,132.84元，货币资金仅为人民币52,015,780.52元，流动负债中包括短期借款计人民币454,800,000.00元。九龙山现有的货币资金远不足以偿还到期债务及维持正常运营,管理层正考虑通过方案来改善流动资金以及财务状况。九龙山2012 年度财务报表以持续经营为编制基础的适当性依赖于该等方案的成功实施，即主要股东方有条件的财务支持、展期或新增银行和第三方借款、以及九龙山在建开发物业的及时销售。但九龙山在落实该主要股东方有条件的财务支持之前，仍需要与该股东方进一步协商贷款协议的具体条款，以及完成其他必要的程序(包括可能需要通过股东大会的批准)。但是，九龙山曾经于2013年4月7日召开临时股东大会审议申请人民币2.5亿元带有类似条件的股东或金融机构借款的提议，该议案未获股东大会通过。九龙山该主要股东方提供的财务支持方案能否得以成功实施具有重大不确定性。其次，九龙山目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度，也未获得银行及第三方同意将于2013年内到期的借款展期至2012年12月31日之后12个月的书面承诺，九龙山能否成功将2013年内到期的短期借款进行展期或取得新增贷款具有重大不确定性。另外，九龙山通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临的宏观环境、政策和市场波动的影响，因此能否在未来的12个月内通过房产销售回笼足够的营运所需的资金亦具有重大不确定性。上述各项情况表明存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确定性。倘若九龙山无法持续经营，资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。

3. *ST中华A。（1）*ST中华A自2012年10月25日起重整，税务、海关、金融、担保、供应商及其他债权人已向管理人申报了债权，截至审计报告日，债权申报总额折合人民币3,453,252,904.97元，管理人依法确认并编入《债权表》的债权总额为1,875,616,630.22元，上述债权人申报的债权与帐面存在差异，且尚未通过法院裁定，注册会计师无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。（2）截至2012年12月31日，*ST中华A的资产总额162,649,076.30元，负债总额为1,872,039,760.06元，净资产为-1,709,390,683.76元，已严重资不抵债，且存在多项巨额逾期债务、税款、以及因对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼债务，经*ST中华A第一大股东、最大债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司申请，由深圳市中级人民法院裁定对*ST中华A自2012年10月25日起进行重整。截至至审计报告日，*ST中华A仍处于重整期间，深圳市中级人民法院尚未对重整计划作出裁定，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以证实上述重整能否有效改善持续经营能力，无法判断*ST中华A按照持续经营假设编制的2012年度财务报表是否适当。

（四）出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的原因

被出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的8家上市公司的原因如下：

1.康达尔。康达尔内部控制存在以下方面重要缺陷:（1）工程方面缺陷：工程项目管理制度不全，工程立项和选取供应商没有建立有效的控制流程；工程项目现场管理存在缺陷，部分资料缺失，不能及时验收，部分原始的工程进度报告未经项目经理签字；如重要开发项目--西乡项目在无建设用地规划许可证（该证在2013年2月1日办理）、无建设工程规划许可证、无建设工程施工许可证的情况下在2011年底进行前期项目工程开工建设；（2）关联方交易方面缺陷：关联方交易的审批制度和合同签订操作规范正在草拟过程中，对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未坚持一贯适当有效的审核标准；未坚持定期的关联方对账制度；对子公司的关联方交易未定期核查，未正确、完整的识别出关联方，导致披露不完整。

2.*ST凤凰。受航运市场持续低迷影响，企业经营困难，截至2012年12月31日，*ST凤凰累计净亏损189,538.25万元，流动负债高于流动资产215,995.60万元，表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

3.海南椰岛。报告期内海南椰岛存在保健酒异地扩建技改、房地产开发等较多工程项目。根据海南椰岛《内部审计制度》规定，内审部门的职责包括“对项目的预算、决算情况，工程合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行内部审计监督”。截至2012年12月31日，海南椰岛内审部门尚未配备具有工程技术专业知识的内部审计人员，未按照有关制度要求对工程项目进行内部审计监督。

4.西藏天路。西藏天路的预算考核执行力度不够，内部审计人员的配备不足，影响对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。

5.国通管业。2012年度，国通管业收入确认未严格按照会计准则标准，未能合理预计资产减值损失，对财务报告数据产生重大影响，国通管业在自查过程中发现上述缺陷，并未对财务数据进行更正。国通管业管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在国通管业公司2012年财务报表审计中，注册会计师已考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，并未对注册会计师对国通管业公司2012年财务报表出具的审计报告产生影响。

6.香梨股份。2012年，香梨股份涉足了棉花贸易市场，但未能及时构建于新市场开拓风险相关的内部控制，新市场能否开拓成功缺乏保障机制。

7.上海三毛。虽然上海三毛已经制定了内部控制制度，但仍出现下属子公司上海三毛进出口有限公司重要供应商涉嫌刑事犯罪给该子公司经营活动造成重大影响的情况，上海三毛应根据自身业务发展，不断完善内部控制制度，并加强内部管控及内控执行检查。

8.工大高新。工大高新在建的黄河公园项目地上建筑物和土地使用权产权不同属问题仍未解决。

（五）出具否定意见内部控制审计报告的原因

1.北大荒。（1）北大荒及其子公司管理层逾越管理权限审批使用资金，未能对子公司实施有效控制。如：子公司黑龙杨岱�D投资管理有限公司向哈尔滨乔仕房地产开发有限公司提供乔迁借款50,000万元，其中19,000万元被该公司挪用，按合同约定有16,000万元逾期未收回；子公司北大荒龙垦麦芽有限公司向哈尔滨中青房地产开发有限公司等四家房地产公司提供借款19,375万元，其中14,800万元逾期未收回；黑龙江省鸡东县中旺粮库占贵公司的子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司资金2,394万元未收回；子公司北大荒龙垦麦芽有限公司违规通过关联方黑龙江省二九一农村拆借资金给秦皇岛弘企房地产开发有限公司2,000万元。（2）北大荒在资产减值测试、定期核对往来款项、依法取得涉税凭证和准确计缴税金等方面存在缺陷，未能有效执行《公司资产减值提取和资产损失处理内部控制制度》和《财务管理制度》等有关规定。

2.天津磁卡。天津磁卡内部控制存在如下重大缺陷：（1）天津磁卡虽建立了公司间按月对账制度，但该制度未得到有效执行，导致往来账户长期、经常出现差异而未被发现，在结账环节，未合理确定本期应计提的坏账准备。（2）天津磁卡未建立投资业务的会计系统控制，未能及时、准确地确认投资收益及合理计提减值准备。（3）天津磁卡在编制财务报告前，未组织固定资产盘点；存货盘点结果未及时进行财务处理。（4）天津磁卡缺乏有效的销售业务会计系统控制，存在未发货而提前确认销售收入，未确认成本；已发货、满足收入确认条件而未去人收入成本的现象。（5）天津磁卡未建立期末财务报告流程控制制度，财务报表编制流程过程中，各种数据的输入，处理及输出未见相关控制复核，未见管理层人员参与期末财务报告流程，重要子公司历年的审计调整事项均未作财务处理，未见管理层及治理层人员对期末财务报告流程进行监控。对上述重大缺陷天津磁卡管理层亦未执行相应的补偿性控制。

 

附表1：上市公司2012年财务报表审计报告简要情况明细表

附表2：上市公司2012年内部控制审计报告简要情况明细表