4月7日，江苏双沟酒业股份有限公司（下称“双沟酒业”）公开征集股权意向受让方的最后一个登记日；此后，参与登记的股权受让方将展开竞购。

　　如果一切不出意外，和双沟酒业同样源于江苏宿迁的洋河股份（002304.SZ）将没有悬念地成为双沟酒业40.584%股权的受让方。

　　此前，洋河股份计划使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业部分股权的议案，已先后于3月19日和30日获得上市公司董事会和股东大会审议通过。

　　这源于在双沟酒业股权征集方案中的明确要求??受让方24个月内提供不低于15亿元用于宿迁市白酒业发展（其中70%用于双沟酒业），且前12个月投入不低于10亿元。

　　资料显示，5个月前登陆中小板的洋河股份成功募资26亿元，和预计募集项目投资总额相比，超募约17.74亿元。此前，洋河股份已使用超募资金1.8亿元在宿迁购买合计约1438亩的三幅地块。

　　将超募资金用于主营业务并购似乎无可非议，但从双沟酒业官方网站、维维股份（600300.SH）和洋河股份三处公布的双沟酒业财务数据却出现大幅度差异，这使得上述并购案再次为市场聚焦。

　　“低调”收购

　　应该说，作为苏酒板块中“三沟一河”四大品牌中的前两位，市场对于两家白酒企业的整合充满期待；而在洋河股份去年11月6日成功上市之后，这一预期变得更强烈。

　　不过，无论是上市招股说明书（申报稿）还是路演，乃至今年3月初公布的2009年年报，洋河股份始终保持低调，对收购双沟酒业三缄其口。

　　与此相应的是，全部21家卖方分析师的询价报告也鲜有提及，仅东方证券和食品饮料行业研究员林静稍带一句：“洋河和双沟作为江苏宿迁市的两大白酒厂商，同属宿迁市国资委旗下。在维维退出双沟后，二者整合预期更强烈。”

　　去年9月前，总部位于徐州的上市公司维维股份是双沟酒业控股股东，持股40.598%。此外，宿迁市国有资产投资公司和宿迁中德金源商贸公司分别持有26.918%和14.117%的股权，剩余18.367%的股权由10名高管持有。

　　有宿迁当地人士透露，“宿迁中德金源的股权属于双沟员工持股模式”，但此说法未得到双沟酒业和洋河股份的证实。

　　2009年9月8日，维维股份将其持有双沟酒业全部股权以3.98亿元转让给隶属于宿迁国资委的宿迁市国丰资产经营有限公司（下称国丰资产）。

　　维维股份的退出使其当年实现2.1亿元的投资收益，1个月后，公司通过收购湖北枝江大曲再次切入白酒行业。

　　如今来看，宿迁市国资委选择在洋河股份上市前收回双沟酒业的控制权，无疑是为3月份展开的两大品牌整合做铺垫，而不是市场猜测的双沟酒业希冀IPO。

　　而洋河股份不仅现金充足，去年11月上市还获得约17.74亿元超募资金，也为其斥资参与双沟酒业股权竞购埋下了伏笔。

　　和其他中小板企业动辄“10送10”或“10转增10”不同，洋河股份上市后的第一份年报并未抛出高送配，分红方案仅是“每10股派8元”；且资金使用计划在年报初露端倪：“初步估算，2010年投入基建工程及产业整合等方面的资金不低于10亿元”。

　　这意味着，洋河股份上市前就已按部就班地部署着并购同城的双沟酒业。

　　东兴证券3月5日发布的年报点评报告明确指出，“公司会在宿迁市政府的帮助下，兼并同地区的双沟股份，从而在收入上可望大幅增长，利润增加近2亿元。”

　　今年3月10日，一切准备工作完成后，公开征集双沟酒业40.598%的公告出现在江苏省产权交易所网站。

　　为配合洋河股份成功拿下双沟酒业上述股权，公布相关财务数据、股权评估值和转让参考价格的同时，宿迁市国资委为洋河股份量身打造了受让方具备条件，其中最重要的一条是，“意向受让方受让成功后，须承诺全力支持宿迁市做大做强白酒产业，受让方须在24个月内提供不低于15亿元的合法经营资金，用于宿迁市白酒产业发展（其中70%用于标的公司），前12个月内不低于10亿元”。此外，宿迁市国资委还特别表示，该笔股权“不接受外资企业收购，江苏省内企业优先”。

　　公告刊出次日，洋河股份立即表示，公司将向董事会提交参与收购股权议案，3月19日获得董事会通过后，又顺利搭上30日召开的年度股东大会并获得通过。

　　一切水到渠成。

　　维维股份虽获利2.1亿多元，但似乎少赚了不少。接盘的国丰资产以评估值5.128亿元出手，仅半年就获利1.148亿元，这还不包括今年2月份获得的2900万元分红。

三套财务数据迥异

　　究其原因，时隔半年维维股份少赚约1.5亿元源于评估值差异。

　　根据维维股份去年8月初的公告，立信会计师事务所针对双沟酒业的审计报告显示，截至2009年6月底，双沟酒业总资产和净资产分别为87148.2万元和23258.21万元，按照3.98亿元的转让价，溢价约71.12%。

　　不过，国丰资产在江苏省产权交易所公布的一组数据显示，截至2009年末，双沟酒业总资产和净资产分别约96039.49万元和40961.29万元。

　　仅过半年，双沟酒业总资产增长约10%，达8891.29万元，净资产却增长76%，达1.77亿元。

　　可比照的是，维维股份公布的数据显示，双沟酒业2009年上半年录得净利润9097.16万元。而股权转让公告的数据显示，双沟酒业2009年全年净利润约16965.97万元。也就是说，双沟酒业去年下半年实现的净利润约7868.81万元，但与其下半年净资产骤涨1.77亿元依然存在1亿元左右的差额。

　　“一般来说，即便是不同事务所出具的审计报告，也不会出现如此大的数据差异，”4月7日，一家长期从事上市公司审计的“四大”会计师对此表示，“原因很多，但也不排除为股权转让定价而倒推出部分数据的可能。”

　　不可忽视的细节是，立信的审计报告显示，双沟酒业2008年上半年实现9.7亿元的营收，但2009年上半年却降至6.13亿元。

　　在认定双沟酒业2009年末净资产约4.096亿元的基础上，江苏华信资产评估公司给出的100%股权评估值约12.63亿元，而国丰资产的持股则被评估为5.128亿元，溢价幅度超过200%。

　　事实不仅于此。

　　双沟酒业官方网站的资料显示，今年3月19日，宿迁市市长对双沟酒业展开调研，董事长赵凤琦汇报生产经营情况时介绍，公司2009年销售收入和净利润分别实现25.17亿元和2.16亿元，较之上年增长67%和170%。

　　而江苏省产权交易所公布的审计数据显示，双沟酒业2009年的主营业务收入净利润分别为14.66亿元和1.697亿元；相比之下，主营缩水10亿元，约占公司汇报数据的40%，而净利润缩水4630万元，约占公司汇报数据21.4%。

　　据记者了解，伴随着今年3月30日的股东大会，一批卖方机构也前往洋河股份调研，针对数据不一致的情形，公司给出的解释是，“可能是统计口径不同，如商业折扣、税前税后差异”。

　　收购双面

　　应当说，如果洋河股份能控股双沟酒业，那么两大苏酒将合二为一，这对洋河股份和希望整合白酒行业的宿迁市都是好消息。

　　据国金证券预测，完成并购后，2010年洋河和双沟在江苏的市场占有率将超过30%，“从静态角度分析，洋河股份2010年每股收益将有望提升14.06%至4.59元”。

　　而中信证券分析师黄巍也认为，收购双沟有利于洋河巩固苏酒地位，“预计收购成功后增加公司2010年每股收益11%”。

　　据记者不完全统计，目前酒类上市公司中，除沱牌曲酒（600702.SH）外，其他公司的市净率（PB）大致在6-11倍，而国丰资产给出的参考价格53589.936万元大致是3倍PB，如果洋河股份能以此价格完成收购，将获益匪浅。

　　从另一个角度看，由于双沟酒业在江苏省内销售达八成以上，而洋河股份2009年省内销售也达75.53%，控股双沟对于洋河股份的全国战略并无很大帮助。为此，洋河股份还需要耗费一段时间完成双沟和洋河的重新定位和区隔。

　　根据洋河股份的全国化战略，第一阶段是2008-2009年，基本实现省外市场100%的增长率，第二阶段是2010-2011年，目标是大部分省销售收入超过亿元。公司2009年年报显示，除江苏外，目前销售过亿的包括河南、山东、安徽和上海，而北京、湖北和广东等地有望在今年突破亿元大关；第三阶段则是所有省份收入超亿，且重点省份超过5亿元，营销网络覆盖到所有县级城市。

　　一位从洋河股份上市开始就关注的基金经理则表示担忧，江苏周边省份安徽、河南和山东均属于白酒大省，虽然销售过亿但份额依然有限，“全面开花的同时，如不能实现重点突出，依然会遭遇对手的高强度竞争”。

　　正因为此，此前接受机构调研中，洋河股份表示仍有收购同业企业意愿，重点关注资源（包括产能和技术）、品牌和市场（包括渠道）等三个方面。

　　洋河股份还需要面临基酒问题。

　　公司2009年年报显示，宜宾五粮液销售公司和宜宾五粮液集团吉安物流均进入公司预付款项前5位的名单，两家公司合计预付款达7430万元，占公司去年预付款总额的53%。

　　海通证券分析师赵勇认为，“洋河股份与五粮液的交易只可能发生在购买基酒的交易上”，“这对洋河股份白酒产品的品质稳定性构成威胁”。

　　接受调研时，洋河股份相关人士表示，公司将力图保障主销品牌的自产自销；同时，该人士也否认洋河整合双沟是为解决其基酒的说法。

　　一位参与当天调研的机构人士告诉记者，一般来说，优质白酒基酒产能扩展周期至少需要一两年，而对于账面现金较为充足的洋河，通过收购带有一定量基酒的地方性白酒企业弥补短期基酒不足，是相对不错的选择。

来源:21世纪经济报道