编者按：2014年的上市公司，上演了几出“去哪儿”的好戏：扇贝去哪儿了（獐子岛）？银行存款去哪儿了（泸州老窖、酒鬼酒）？上海家化则打得不亦乐乎；天合化工遭遇“匿名分析”。小股东们成了被殃及的“池鱼”。至于真相如何，似乎和小股东们关系不大。

1.上海家化内斗

上海家化在平安信托入主成为大股东后发生天翻地覆的变化。

1.1 大股东提名新董事长

2013年11月，在上海家化大股东平安信托的支持下，谢文坚被选举为上海家化董事长，上海家化由此进入了谢文坚主政的时代。

与上海家化原高管团队的矛盾一直是平安入股后的最大问题。虽然葛文耀早已离职，但如何与葛文耀旧部磨合也因而成了他所面临的首要问题。而这个根本无法处理的问题则致使上海家化陷入了新一轮的内斗。

1.2 整治公司治理，总经理遭解职

2013年年底，谢文坚在年终考核中给工作了23年的上海家化总经理王茁打出C级的评价，全盘否定了王茁过去一年的工作成绩，而当年王茁实际为上海家化取得了不错的业绩。与此同时进行的是，谢文坚开始清查上海家化的关联交易问题，并表示“要抓人，股权激励也要取消。”

2014年3月，上海家化2013年年报发布。普华永道中天会计师事务所对其内部控制出具了否定意见，并指出其存在三项重大缺陷，首当其冲的就是关联交易问题。报告认为：“关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制”、“与之相关财务报告内部控制设计失效。”2008年4月至2013年7月，上海家化与沪江日化发生的关联交易未在相应年度报告中对关联方沪江日化及与其发生的关联交易进行披露；上海家化未对与沪江日化发生的采购销售关联交易进行审议并在临时公告中披露；2009年度上海家化未对与沪江日化发生的累计3000万元资金拆借关联交易进行临时公告披露。

因此，王茁的总经理一职遭董事会解除。另一位葛文耀旧部，财务总监丁逸菁同时辞职。对此，王茁于6月8日以《给上海家化投资者的一封信》予以回应，指责谢文坚的相关行为，并即时向上海市虹口区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁。

1.3 举报普华永道与谢文坚涉利益输送

葛文耀、王茁于6月下旬联名向证监会稽查部与财政部会计司递交投诉材料，举报普华永道与上海家化现任董事长谢文坚涉嫌相互输送利益。葛文耀在其微博中称：“事实是张津（笔者注：普华永道合伙人）违反了中国注册会计师职业道德准则和普华永道内部独立性政策，为获取巨额咨询费，为客户炮制一份家化内控不合格的报告，造成家化内部人心动荡(想取消员工期权，幸亏监管部门明察)。清洗和全面否定造成业务基础破坏，对外严重损害家化企业形象，这是造成家化股票跌跌不休的根本原因。”

1.4 王茁劳动仲裁胜诉，上海家化表示不服

仲裁委员会认为，上海家化以“总经理王茁的工作责任心不强，导致普华永道对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，这是严重违反公司规章制度。对于公司内部控制否定意见的审计报告受到新闻媒体负面报道，对公司造成恶劣影响，对公司形象、名誉、财产和利益造成重大损失，这是严重失职，对公司造成重大损害”为由解除劳动合同，依据不足。

对于该裁定结果，上海家化称不同意此次仲裁裁决，将向虹口区人民法院提起劳动争议诉讼。

1.5 关联交易违规被认定，上海家化存退市风险

上海证监局认定，上海家化存在相关关联交易应披露而未披露的情况。

2014年11月16日退市新规正式实施后，为充分揭示风险，保护投资者利益，沪市《股票上市规则》规定被立案调查的上市公司每个月需做一次风险提示。上海家化据此要求于12月15日对外公布了《关于股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告》。

上海家化同时表示，关联交易信披违规属历史遗留问题，公司已经整改完毕，相应公告也已及时披露，对当前以及未来上海家化的经营业绩和市场表现并不会产生较大影响。

12月23日晚，上海家化公告，确认收到上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》。上海证监局经过调查审理，断定上海家化未及时披露关联交易情况，拟对上海家化予以警告，并处以30万元罚款，并对包括时任董事长葛文耀、时任平安信托董事长童恺等高管进行不同额度的罚款。

笔者小评：这是继雷士照明之后，又一堂关于公司治理与内部控制的生动公开课。大股东、治理层、管理层，前后任审计师以及监管机构均牵扯其中。作为矛盾中心的双方，大股东及其代理人与原管理层在多轮冲突后互有胜负，各有得失。各种内幕的曝出造成了股价的波动，而关联交易方面的违规则使得上海家化或有退市风险。受伤最深的理所当然依旧是唯一缺席这场纷争的利益攸关方——安分地“听课”与旁观着的小股民们（公众）。

2.獐子岛“扇贝去哪儿”了？

2.1 扇贝去哪儿了？

2014年10月31日，已停牌半月余的獐子岛发布公告，称受北黄海冷水团异常变化的影响，部分海域底播虾夷扇贝发生重大损失，决定对大额存货进行核销处理及计提大额存货跌价准备，合计影响净利润7.63亿元。

该公司公告称其105.64万亩海洋牧场发生自然灾害，根据该公司协同海洋科学家和会计师到现场进行系统调查结果，獐子岛决定对105.64万亩海域成本为7.35亿元的底播虾夷扇贝存货放弃采捕、进行核销处理，对43.02万亩海域成本为3亿元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备2.83亿元，扣除递延所得税影响2.54亿元，合计影响净利润7.63亿元，全部计入2014年第三季度。这直接导致了该公司三季报业绩“大变脸”，由盈利变为亏损约8.12亿元。

2.2 证监会认定獐子岛未造假

之后各路专业分析人士发出了大量的质疑声音，集中反映了獐子岛涉嫌三年前虾夷扇贝底播苗种造假、大股东违规占用资金等问题。

经证监会核查后认定，未发现獐子岛2011年底播虾夷扇贝苗种采购、底播过程中存在虚假行为；未发现大股东长海县獐子岛投资发展中心存在占用上市公司资金行为。但是，獐子岛确实存在决策程序、信息披露以及财务核算不规范等问题。对此，大连证监局采取了责令整改、出具警示函等行政监管措施，深圳证券交易所也采取了自律监管措施。

2.3 董事长降薪并承担1亿元损失

獐子岛公司为应对灾害损失所做的一系列后续措施同时出炉：公司董事长吴厚刚自愿出资1亿元承担公司灾害损失。同时，吴厚刚还自愿降薪为月薪1元，公司总裁办公会10名高管自愿年薪降低50%，高管降薪直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾前五年的平均水平2.66亿元为止。

笔者小评：上海家化表演的不是甄�执�，獐子岛公告的也不是天方夜谭，都是现实，都是现实。证监会的公告为所有的猜测盖棺定论，虾夷扇贝底播苗种造假、大股东违规占用资金都不存在（未发现），审计师是否尽职勤勉更未提及。所以，都是天灾，都是天灾。

3.天合化工遭沽空

2014年9月初，独立分析机构“匿名分析（Anonymous Analytics）”发布研究报告，指控天合化工涉嫌上市欺诈。“匿名分析”称，这是有史以来最大的股市欺诈行为之一。该机构建议“强烈沽售”，目标价为0元。随后，天合化工股价大幅下跌，紧急停牌。

3.1 夸大收入与盈利水平

报告称，根据国家工商行政管理总局及第三方文件资料显示，天合化工的盈利及收入被夸大。“匿名分析”称，天合化工披露的客户都是关联方，而且与该公司管理层“共享”了地址。报告指出，据由市场调查支持的行业专家报告，天合化工声称销售出的抗磨剂是整个市场规模的两倍。报告还指出，天合化工没有支付其声称的税项，以及不能产生其声称之盈利。匿名整理了包括美国杜邦、韩国大金在内的行业数据，平均毛利率范围仅为15-25%，而天合化工三季度末的毛利率高达65.6%。

3.2 两套账

“匿名分析”称，天合化工有两套账目，一套账由该公司所在地的小事务所审计，用于工商年检；一套账则由德勤审计，与招股书勾稽后用于上市目的。“匿名分析”提供证据，指称天合化工捏造虚假的工商总局资料，以使其符合IPO招股说明书中的内容。

3.3 天合化工回应

针对“匿名分析”的沽空报告，天合化工于10月8日发出了一份长达55页的澄清公告主要包括如下内容：

一是天合化工并不存在两套账簿；二是天合化工已缴纳所有营业期内须缴付的所有税项；三是天合化工的客户都是独立第三方，并且对客户的销售都是真实的；四是特种氟化物的市场规模远远大于“匿名分析”报告指出的数据；五是天合化工在IPO招股书中使用咨询机构Frost&Sullivan提供的行业数据，符合香港联交所IPO惯例；六是天合化工拥有雄厚实力的研发团队和研发成果。同时，天合化工还提供了证明其说法真实性的政府相关机构的证明文件。

但是，天合化工并未解释毛利率过高的原因。

3.4 再遭反驳

“匿名分析”在第二天就回应了天合化工的澄清公告，质疑其管理层企图将所有的营业收入和利润集中归集到一家公司，以勉强符合税务部门出具的证明；并强调，已收到多名专业投资者所提供的独家证据，待整理后会尽快发布更详细的研究报告，因此维持沽空评价。

笔者小评：天合化工清白与否尚无结论，但能否借问一声，中概股到底还有多少信誉（信用）可以透支？对于沽空机构来说，中概股造假与否可能并不重要，因为他们早已在做空后平仓，大赚一票离场了。而民营企业是否有两套账（多套账）也不要再继续证明下去了吧。

4.泸州老窖1.5亿VS 酒鬼酒1亿

4.1 泸州老窖1.5亿

泸州老窖于2014年10月14日公告称，该公司在农行长沙迎新支行的一笔1.5亿元存款失踪。

2014年9月25日，公司1.5亿元存款到期欲转款时却被农行迎新支行告知：公司账户上已无该笔资金，不能按时划转。泸州老窖已就此事项向四川省高级人民法院提起诉讼，并获立案受理。

4.2 酒鬼酒1亿元

此前，同为上市酒企的酒鬼酒曾发生过1亿元存款被盗案件。

2014年1月27日，酒鬼酒发布公告，称其活期结算账户上的人民币1亿元在2013年年底被人分三次盗取了。在酒鬼酒于1月10日向湖南警方报案后，盗窃存款的犯罪嫌疑人于1月20日前后在安徽落网。2014年2月18日，酒鬼酒宣布，因存款被盗及行业调整因素影响，公司预计亏损6800万元。2014年4月9日，酒鬼酒宣布警方为其追回3699万存款，同时修正业绩，下调亏损。

笔者小评：条条大路通罗马，变着法子能丢钱。泸州老窖对于案件的相关信息披露过少，外界缺乏基本的信息来初步判断存款失踪的原因和责任归属到底在上市公司内控问题还是银行财务管理漏洞；而酒鬼酒的公告则发布得太晚，2013年底被盗时未及时公告，2014年1月10日报案时还未公告。股民在蒙受股价下跌损失的同时，却也只能被动等待。