早些年，《鬼子来了》、《天下无贼》的电影票房先后过亿，成为众多媒体关注的热点。但近日，推出此二部电影作品的中国娱乐业巨头公司华谊兄弟收购的公司银汉科技，却被曝出为了实现业绩承诺玩了一次会计概念上的偷梁换柱。

华谊兄弟是怎样偷换概念的？为何会发生此次事件？此次偷梁换柱的事件背后有何深刻根源？此事件带来了哪些负面影响？应怎样避免此类事件再次发生？《财会信报》记者带着这些问题，采访了业界相关专家。

偷换会计概念：几字之差结果却天壤之别

我国越来越多的上市公司为了坐实高额并购的真实性和可靠性，在并购时经常会有业绩对赌。简单来说，就是在并购时披露未来三至五年的业绩承诺预测，并且加上补偿协议，如果没有完成，差额将由原公司实际控制人补偿上市公司。

因此，为了避免赔偿过多的金额，很多企业会“明面暗地”使用多种方式使被收购标的“业绩达标”。华谊兄弟就是其中一例。

银汉科技是一家提供移动增值服务和移动网络游戏开发与运营服务的科技公司，在MMORPG（Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写）手机网络游戏、在线互动KJAVA游戏和手机短信息服务等业务领域，始终保持业界领先地位，一直深受同行推崇。

早在2013年，华谊兄弟就已经收购了银汉科技公司。2015年，银汉科技为华谊兄弟带来了1.24亿的净利润，华谊兄弟更是聘请了瑞华会计师事务所出具了专项审计报告。

报告指出，银汉科技公司2014年、2015年、2016年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币14300万元、18590万元以及18565万元，并且附上了2015年银汉科技实际实现的利润表格。

2013年，由于华谊兄弟公司公告清楚地写明了最初的承诺，即被收购方银汉科技2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不得低于18590万元。

从报告来看，银汉科技分别完成了2014以及2015年度业绩的对赌承诺，完成率分别达到了253%以及130%。但对比2013年9月4日华谊兄弟发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的报告，眼尖的记者却窥探到了其中端倪。

两份报告乍一眼看上去，貌似没什么问题，但明眼的记者却发现了两份报告中细小的差别。华谊兄弟偷换了“扣除非经常性损益后的净利润”和“扣除非经常性损益后归属于母公司净利润”这两个专业的会计概念。少了“归属于母公司”这几个字，简单几个字的差别，换算出来的结果却是天壤之别。

业绩不达标：华谊兄弟不惜铤而走险

华谊兄弟为何要处心积虑地偷换名词呢？这背后又有何隐情？

按照华谊兄弟当初购买的银汉科技50.88%的股份计算，银汉科技2015年度若要实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润18590万元，则必须实现扣除非经常性损益后的净利润36537万元，即银汉科技2015年度扣除非经常性损益后，应该实现净利润不得低于36537万元。

但银汉科技2015年账面实现的扣除非经常性损益后的净利润仅是24334万元，按照华谊兄弟股权比例50.88%计算，银汉科技2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润仅是12381万元，比当初承诺的18590万元少了6209万元。

因此，为了掩盖没有实现承诺的尴尬，华谊兄弟不得不出此下策，将承诺内容中的指标由“扣除非经常性损益后归属于母公司净利润”简化为“扣除非经常性损益后净利润”，这样就无形中将相关指标的要求降低了50.88%，从而使得指标更容易实现。

这种偷梁换柱的方法在以往的财务舞弊中并不常见，这也在很大程度上说明，目前采用这种方法实施舞弊的企业并不多。业界人士认为，这也可能是华谊兄弟此次选择铤而走险的原因。华谊兄弟可能认为这种方法不易被人关注，更难以被发现，从而采取了这种舞弊方法。但令人意外的是，比较上市公司前后各年度披露的文字信息，不是财务专业的新闻人同样很细心。

高溢价收购：对赌协议往往存在陷阱

上市公司高溢价并购，使得双方获取暴利的情况在我国已不属罕见。表面上看，是并购双方的对赌承诺，是企业行为，但实际上，可能是并购双方为了并购成功后从股票市场上获得巨额收益。

由于对赌承诺往往不是以被收购企业能够实现的合理盈利为基础进行测算，而是按照对赌的盈利额倒扎出的被收购企业未来必须实现的盈利。换言之，被收购企业承诺的未来盈利可能是对赌双方夸大出来的利润，或者是为了高溢价收购必须要达到的利润指标。这种指标往往严重脱离了被收购企业的生产能力和盈利水平，实际上很难实现，但问题往往是谁夸大得更厉害，谁的股票涨幅就更高。

业界人士认为，从我国目前一些上市公司已经披露的对赌协议的执行情况来看，形势不容乐观，即使一些貌似完成了对赌业绩的公司，也往往让人心存疑虑。所以，我们的股民为什么总是吃亏，很大程度上在于不善于清醒和理性看待上市公司的炒作行为，总是被上市公司欺骗。目前，我国很多上市公司已经进行过并购，但其中的问题、隐患不容小，一旦存在隐瞒欺骗的事件，那么最终受害的一定是广大股民。因此，股民们也要清醒对待上市公司的炒作式新闻。

业界声音：应追究相关注册会计师责任

资深中国注册会计师、南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕在接受《财会信报》记者的采访时表示，不要小看这次偷换概念的问题。此次偷换会计名词的事件影响不小，针对股民来说，股民往往会信以为真，将承诺作为衡量上市公司业绩实现的标准，以为即使业绩没有实现，因为还有对赌的承诺作为保障，所以也会觉得没有问题。但实际上，如果承诺的业绩总是不能实现，股民将会失去信心，企业的诚信度往往会下降。而且，股民还可能认为，有如此喜好吹嘘、不诚信的企业管理者，这种企业的发展前景也会很有限。

“不仅如此，有可能还会出现其他企业效仿的行为。因为很多审核者可能并不了解会计名词概念背后的深意，所以会加大目前证监会的管理难度。”刘志耕说，因此，对于这种给社会带来严重、恶劣影响的行为，应当要追查、追究相关中介机构或相关责任人的责任。

刘志耕认为，按照常理，负责相关审计报告上签字的注册会计师应该很清楚当初的承诺和相关指标的前后变化，因此，有关部门应该对该事件进行必要的调查。如果是因为签字注册会计师没有把好关，或者参与出谋划策，或是睁一只眼闭一只眼，都应该给予相应的处理处罚。涉及的其他中介机构及人员，也应该一并调查并追究责任。

为了避免这样的情况再次发生，刘志耕表示，以后应落实好以下四个方面。首先，政府各部门、政府官员必须要带头诚信做事，一定要公开和规范权力和经费的使用，让全社会、老百姓相信政府及政府官员是诚信的，以此带动全社会的诚信；其次，要加强对全社会诚信意识的教育和培养，形成弘扬诚信事、鼓励诚信人、鄙视不诚信的社会氛围，必须让诚信意识真正深入人心，而不是仅仅停留在表面上的宣传和形式上的教育；再次，要加强对诚信行为的法制约束力，建立健全相关法律、法规和规章，让诚信方面的法律、法规及规章深入人心，让诚信真正成为我国的社会文化和公民的行为准则；最后要加大对违反诚信行为的违法、违规及违章成本，绝不手软，一定要真正实现让不诚信者无地自容、让不诚信者得不偿失、让不诚信者处处受限的法制环境。

刘志耕指出，在实施追究责任的过程中，也有可能会遇到困难，但主要是采取措施者本身的问题。简单概括，就是“四个不能”和“四个一定”：即不能搞形式主义，不能有头无尾，不能患得患失，不能雷声大雨点小；同时，一定要健全法规，一定要铁腕治理，一定要敢于碰硬，一定要实现目标。